收购尚特杰电力科技有限公司持有的雅砻江会理新能源有限责任公司和丰城市中电建大桥新能源有限公司股权法律尽职调查项目竞争性谈判邀请公告

本项目为收购尚特杰电力科技有限公司所持有雅砻江会理新能源有限责任公司（以下简称会理公司）9%股权、丰城市中电建大桥新能源有限公司（以下简称丰城公司）5%股权的法律尽职调查项目。本项目谈判邀请人为四川省凉山州大桥水电开发有限责任公司，现邀请您单位参加收购两家公司部分股权的法律尽职调查竞争性谈判。

一、标的公司概况

（一）雅砻江会理新能源有限责任公司

会理公司原名称为会理中电建大桥新能源有限责任公司，由中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称华东院）和四川省凉山州大桥水电开发有限责任公司（以下简称大桥水电公司）与尚特杰电力科技有限公司（以下简称尚特杰公司）于2015年3月在会理县注册成立，注册资本金3600万元。其中华东院占股51%，大桥水电公司占股40%，尚特杰公司占股9%。2017年，雅砻江公司收购华东院所持的会理公司51%股权，公司名称由会理中电建大桥新能源有限责任公司变更为雅砻江会理新能源有限责任公司。

公司股权结构表

会理公司目前投资建设并运营的项目有会理黎州20MW分布式光伏电站。项目位于四川省会理市黎溪镇黎州村和沙河村，属于山地分布式光伏电站，工程占地面积约600亩，装机容量20MW，总投资16511.88万元，设计年上网电量为2536.71万度，平均年等效满负荷利用小时数为1268.35h，电站上网电价0.95元/度（其中燃煤标杆电价0.4012元/度）；项目设计测算投资财务内部收益率（所得税后）10.25%，设计测算资本金财务内部收益率11.59%。

电站升压站和送出线路采用自建方式，光伏阵列区布置75697块光伏组件、531台逆变器、113台汇流箱、17台升压变压器及相关附属设施。该项目于2015年6月获凉山州发改委备案，9月25日开工建设，12月31日并网发电。2018年6月列入可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）（财建〔2018〕250号）。

（二）丰城市中电建大桥新能源有限公司

丰城公司于2018年12月在江西省丰城市注册成立，注册资本金10000万元。其中华东院占股51%，大桥水电公司占股40%，尚特杰公司占股5%，丰城市创投发展有限公司占股2%，江西唯美陶瓷有限公司占股2%。

丰城公司股权结构表

丰城公司目前投资建设并运营的丰城屋顶工商业分布式光伏发电项目位于江西省丰城市工业园区内，项目利用唯美（和美）陶瓷有限公司厂房屋顶安装光伏组件。屋顶使用面积约68万平方米，项目装机容量99.3MW，所发电量由唯美（和美）公司消纳，实行自发自用、余电上网的发电模式。项目概算工程静态投资37883.00万元，工程动态总投资38224.57万元。项目预计25年运营期内平均年发电量9157.27万度，设计年利用小时数为915.73小时，可研综合电价0.6617元/度（自用基准电价:0.5793元/度，余电上网电价:0.3743元/度，属项目公司权益补贴电价0.0305元/度，含税）。项目可研全部投资的财务内部收益率（税后）为8.99%，资本金财务内部收益率（税后）为15.73%。

项目共安装275Wp光伏组件337014块、270Wp光伏组件24544块、175KW逆变器443台、70KW逆变器86台、1250KVA箱式变压器19台、1600KVA箱式变压器37台、2000KVA箱式变压器1台、10kV预制舱12个、10kV高压柜78台、SVG无功补偿装置4套、10kV集电线路17条，设集控中心1个。

2019年12月31日前17个子项目分别通过国家电网并网验收，2020年5月31日完成全部项目和集控中心的建设。2020年12月项目通过竣工验收。2019年5月参加光伏发电项目国家补贴竞价。2019年7月10日，国家能源局综合司发布《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》国能综通新能〔2019〕59号文件，项目纳入《2019年光伏发电国家竞价补贴范围项目名单》，项目补贴竞价成功，其中：一类补贴电价：0.0567元/度，二类补贴电价：0.0597元/度,三类补贴电价：0.0667元/度，归属项目公司补贴权益为50%。

二、服务（咨询内容）

本次服务（咨询内容）针对上述标的公司成立以来，开展法律尽职调查并出具法律尽职调查报告，本次法律尽职调查应遵循但不限于以下内容要求：

（一）政府和有关机构核发、出具的文件

1.经年检的最新企业法人营业执照；

2.有关资质证书、许可证书、政府批文；

3.中国裁判文书网、中国执行信息公开网相关重大诉讼，被执行情况以及相关重大处罚事项；

4.工商局盖章的所有注册登记资料。

（二）公司及相关方出具的文件

1.公司及项目的主体情况，以及其历史沿革等详细描述和说明；

2.公司组织结构图、股权结构图，公司各项制度。主要包括：董事会、监事会及股东大会议事规则、内部控制、财务制度、对外投资决策制度、人事管理制度等；

3.最近三年的财务审计报告、最新的公司财务报表；

4.最新的公司章程（合资、合作企业还需提供合资、合作合同）；

5.重大合同（借款、担保、租赁合同需全部提供；投资、买卖、施工以及金额5万以上且单类型合同提供不低于10份）、重要客户；

6.不动产及相关资产的权属证明、抵押（质押）情况证明、付款和完税凭证；

7.关于收购的股东会和（或）董事会决议；

8.对外担保、未决诉讼：第三方可向公司主张的权利和索赔的情况；公司可向第三方主张的权利和索赔的情况；

9.对外股权投资情况（包括公司子公司、分支机构的清单，成立及组织文件等）；

10.债权债务情况：公司所有债权人的情况，包括公司所欠的债务的金额和到期日，并审查与该等债务有关的文件；公司所有债务人的情况，注明欠公司的债务的金额和到期日，并审查与该等债权有关的文件；

11.包括但不限于：（1）公司近三年工资总额和人工成本概况说明，2020年、2021年全年工资明细表（签字版）和最近一个月工资明细表；（2）公司员工关系管理情况，包括过去两年劳动纠纷情况，劳动合同签订情况及劳动合同抽样检查；（3）特殊人员管理，包括军转干部、离退休人员管理及其他不在岗或不在编但需要公司支付人工费用的人员；（4）其他人力资源重要事项；

12.公司缴纳社会保险概况说明（包括缴纳人数，缴纳基数，单位、个人各自的缴纳比例，缴纳起讫时间），及最近两年的社会保险费缴费凭证或证明，以及公司最近一个月为每位员工缴纳社会保险的缴纳明细表、缴费凭证；劳务用工情况。根据公司统一模板提供员工花名册，不限于（包括正式员工、派遣员工、实习生、退休聘用人员等），包括：姓名、性别、职位、入职时间、签署劳动合同（实习协议／劳务派遣）情况及合同期限，并说明员工总人数；

13.是否存在最近三年被有关行政和司法等部门处罚情况的说明；

14.是否有商标、专利等知识产权的说明（如有，提供相关商标登记或专利登记证书）；

15.是否存在关联交易情况的说明；

16.是否存在同业竞争情况的说明；

17.是否对主要资产和抵押物投保的说明；

18.公司纳税情况的说明（税种、计税依据、税率，上一年度纳税情况，是否享受优惠政策）；

19.如企业信用报告有未结清贷款、担保和被担保等信息，需逐笔作出说明；

20.公司的三会运作情况，公司的董事、监事、高级管理人员的相关情况；

21.公司的环境保护、安全生产及产品质量情况；

22.党组织情况：（1）党组织隶属关系；（2）党组织设置情况，成立时间，下一次换届时间，组织委员分工表（书记、副书记、组织委员、纪检委员等，具体到人名）；（3）党员信息表（姓名、性别、出生年月、入党时间、部门职务，正式或预备）；（4）近三年党费收缴、使用情况表，党费专用账户情况。

23.工会组织情况：（1）工会组织隶属关系；（2）工会组织设置情况，成立时间，下一次换届时间，工会委员、经费审查委员会、女工委员情况（制定人名表）；（3）近三年工会经费收缴、使用情况表，工会委员会经费专用账户情况；

24.团组织情况：（1）团组织隶属关系；（2）团组织设置情况，成立时间，下一次换届时间，团组织委员（制定人名表）；

25.其他相关文件。

（三）涉及不动产及资产的文件

1.国有土地使用权出让合同或划拨文件;

2.土地出让金及税费缴付票据;

3.国有土地使用权证;

4.建设用地规划许可证;

5.建设工程规划许可证;

6.建筑工程施工许可证;

7.项目立项的批复文件;

8.环境影响报告书的批复文件;

9.项目建议书、可行性研究报告;

10.其他政府部门批文等文件。

（四）尽职调查报告编制要求

以标的公司为单位分别编制《法律尽职调查报告》，针对每一标的公司需提交6套纸质报告和1套电子版文本，即本项目共需提交12套纸质报告和2套电子版文本。

（五）人员配置要求

参与法律尽职调查的机构应有同时开展2个标的公司法律尽职调查工作的人力资源，按每个标的公司不少于2名及以上人员的标准配备工作人员。为保证2个标的公司法律尽职调查工作的同步和顺利开展，谈判申请人应安排1名总负责人，把关尽职调查工作质量，协调2个工作小组同步并按期开展工作。

（六）备注

会理公司资料查阅地点：四川省西昌市；丰城公司资料查阅地点：江西省丰城市。

三、本项目竞争性谈判控制价为12.5万元（大写：壹拾贰万伍仠元）。

四、服务期（工期）要求

以甲方确定的时间开始，不超过15天。

五、谈判申请人资格要求

（一）具有独立企业法人资格；

（二）具备律师事务所营业执照，并在人员、设备、资金等方面具有承担本项目的能力；

（三）其他要求

1.最近三年没有出现违法违规或失信行为；最近三年没有无故弃标的不良记录；最近三年没有受到行政处罚或被主管部门划入黑名单（需提供承诺函或相关证明材料）。

2.具有律师事务所执业许可证且连续执业3年以上（提供证明材料）。

3.完成类似3个以上业绩（需提供合同协议加盖鲜章）。

4.2020年以来对国有企业的顾问或专业服务不低于2家（需提供相应合同协议加盖鲜章）。

六、谈判申请人应确定该项目的具体负责律师，并提供有效的资格证书复印件并加盖鲜章。

七、谈判文件的获取

凡有意参加谈判者，请于2022年10月25至27日8:30-11:30、14:30-17:30，在四川省凉山州大桥水电开发有限责任公司十一楼安全环保部（地址：西昌市胜利南路二段），报名并领取竞争性谈判文件（也可以通过电话报名并领取竞争性谈判文件，报名电话：18283435751）。领取谈判文件须提供以下材料：

（一）领取人身份证复印件；

（二）加盖鲜章的企业法人营业执照复印件。

八、谈判申请文件的递交

（一）谈判申请文件递交的截止时间（投标截止时间，下同）为2022年10月31日9时，地点为四川省凉山州凉山州大桥水电开发有限责任公司十一楼会议室。

（二）谈判申请人所在地处于疫情高风险地区，无法专人送达谈判申请文件和现场参加谈判的，在投标截止时间前2天提交相关疫情管控证明和线上谈判申请，经谈判邀请人同意后，可通过快递方式在投标截止时间前将谈判申请文件寄达谈判邀请人，并同步安排进行线上谈判。

（三）逾期送达的或者未送达指定地点的谈判申请文件，谈判邀请人不予受理。

九、联系方式

单位名称：四川省凉山州大桥水电开发有限责任公司

地址：凉山州西昌市胜利南路二段2号

报名联系人：许老师18283435751

技术联系人：吕老师13881589908

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